SPÓŁKI PRAWA HANDLOWEGO – PRZEPISY KSH
Kontakt/Zgłoszenia:
Anna Milewska – Kierownik projektu
tel. 22 651 80 75, 604 152 181, fax: 22 203 40 52
e-mail: anna.milewska@certge.pl
27-28 SIERPNIA, IŁAWA, hotel Port 110***
Program skierowany jest do osób pracujących w spółkach na różnych szczeblach i funkcjach, zwłaszcza w spółkach kapitałowych, w tym również do osób nadzorujących spółki w komórkach organizacyjnych urzędów. Przybliża materię uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych,z uwzględnieniem przepisów Tytułu i Przepisy ogólne, które mają doniosłe znaczenie, ponieważ zawierają ogólne zasady prawa handlowego i definicje, którymi posługuję się ustawa. Znajomość tych przepisów ułatwia zrozumienie funkcjonowania spółek i ułatwia interpretację przepisów Kodeksu. Przedmiot szkolenia stanowi bazę do ewentualnego poszerzenia i uszczegółowienia tych obszarów Kodeksu, które w szczególności są przedmiotem zainteresowania słuchacza.
Program szkolenia skierowany jest również do szeroko rozumianych interesariuszy spółek, dla których znajomość prawa spółek handlowych wpływa na zmniejszenie ryzyk występujących w różnych relacjach w obrocie gospodarczym.
PROGRAM SZKOLENIA
1. PRZEPISY OGÓLNE DOTYCZĄCE SPÓŁEK HANDLOWYCH
– zakres regulacji KSH, rodzaje spółek
– stosowanie kodeksu cywilnego
– spółka osobowa a spółka kapitałowa
-spółki działające na podstawie przepisów szczególnych
-dominacja i zależność
-glosy oddane, bezwzględna większość, kwalifikowana, kworum
– znaczenie wpisu do rejestru przedsiębiorców
– utworzenie spółki w systemie teleinformatycznym
Problemy do rozwiązania:
W głosowaniu członków zarządu nad uchwałą oddano: jeden głos ZA, jeden głos PRZECIW i jeden głos WSZTRZYMUJĄCY, uchwały zapadają zwykłą większością głosów. Czy uchwała została powzięta?
Rada Nadzorcza powołała członka zarządu w dniu 15 maja, kiedy członek zarządu rozpoczyna swoje prawa i obowiązki?
2. PRZEPISY WSPÓLNE DLA SPÓŁEK OSOBOWYCH
– „ułomna osoba prawna”
– przeniesienie „udziału” w spółce osobowej
Problem do rozwiązania: spółka jawna kupiła nieruchomość, w imieniu spółki umowę zwarli wspólnicy, kto będzie wpisany do księgi wieczystej?
3. SPECYFIKA SPÓŁEK OSOBOWYCH
-odpowiedzialność za zobowiązania
– kto prowadzi sprawy spółki
– reprezentacja
Problemy do rozwiązania:
W spółce partnerskiej powstały zobowiązania z tytułu dostawy energii elektrycznej, kto ponosi odpowiedzialność?
W spółce komandytowej gmina jest komandytariuszem, jaki jest zakres jej odpowiedzialności za zobowiązania spółki?
4. PRZEPISY WSPÓLNE DLA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
– spółka w organizacji, zobowiązania spółki w organizacji
-zakaz rozporządzania udziałami/akcjami w spółce w organizacji
– przedmiot aportu do spółki
– umowy pomiędzy spółka a członkiem organu i prokurentem
-zgody organu spółki na czynności spółki wymagane ustawą lub umową/statutem
Problemy do rozwiązania:
Wspólnik spółki w organizacji zawarł umowę sprzedaży udziałów w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, czy umowa jest ważna?
Zarząd spółki kupił samochód o wartości 800tys. zł bez wymaganej przez statut zgody rady nadzorczej, czy umowa jest ważna, jeśli nie- to konwalidacja?
5. WYBRANE ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI Z O.O.
-struktura kapitału
-przeszacowanie wartości aportu
-firma spółki
– legitymacja wspólnika, księga udziałów, pojęcie udziału, uprzywilejowanie
– obowiązki wspólników: obligatoryjne i fakultatywne
– uprawnienia wspólników: majątkowe, organizacyjne, osobiste, ustawowe, umowne
– zbycie udziału, forma umowy
-podział zysku, zaliczka na dywidendę
-umorzenie udziału
-wyłączenie wspólnika
– jak podwyższyć kapitał zakładowy
-obniżenie kapitału, postępowanie konwokacyjne
Problemy do rozwiązania:
Umowa spółki przewiduje dopłaty, jeden ze wspólników głosował PRZECIW uchwale zw o uruchomieniu dopłat, ale uchwała została powzięta wymaganą większością głosów, czy wspólnik, który głosował przeciw uchwale będzie zobowiązany do dopłaty?
Spółka nie wypracowała w danym roku obrotowym czystego zysku, ale zyski z ubiegłych lat są zgromadzone w kapitale zapasowym, czy można umorzyć udziały bez obniżenia kapitału zakładowego?
6. SPÓŁKA AKCYJNA – NAJBARDZIEJ ROZWINIĘTA SPÓŁKA KAPITAŁOWA W KSH
-dokumenty założycielskie: zgoda na zawiązanie spółki, statut, chwila zawiązania spółki
– sprawozdanie założycieli, wycena aportu, biegły rewident
– wartość obejmowanych akcji, agio
– pojęcie akcji, treść dokumentu akcji
– prawa i obowiązki inkorporowane w dokumencie akcji
-rodzaje akcji: imienne, na okaziciela, akcja uprzywilejowana, niema
– księga akcyjna, legitymacja akcjonariusza
-dywidenda, zaliczka na dywidendę
– obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia otrzymanego przez akcjonariusza
– świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne
-uprawnienia osobiste
– umorzenie akcji, obowiązek obniżenia kapitału zakładowego
-zakaz nabywania akcji własnych, wyjątki od zakazu
Problemy do rozwiązania:
Na dokumencie akcji nie ma pieczęci spółki, czy akcja jest ważna?
Akcjonariusz zgodnie ze statutem miał prawo do powoływania przewodniczącego rady nadzorczej, sprzedał wszystkie akcje, czy nadal zachowuje powyższe uprawnienie ?
7. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
-subskrypcja prywatna, zamknięta, otwarta
-podwyższenie ze środków własnych
– warunkowe podwyższenie kapitału
– kapitał docelowy
Problem do rozwiązania: Od którego momentu mamy podwyższony kapitał zakładowy, uchwała wz została powzięta, zostały również dokonane wpłaty na objęte akcje.
8. OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Problem do rozwiązania: Obniżono kapitał w celu pokrycia straty, czy konieczne jest przeprowadzenie postepowanie konwokacyjne?
9. ORGANY SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
– ogólne warunki pełnienia funkcji
– definicja mandatu i kadencji
– umowy z członkami zarządu, jaką umowę należy zawrzeć, reprezentacja spółki
– prowadzenie spraw spółki, zasada domniemania kompetencji, reprezentacja
– organizacja „pracy” zarządu w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej
-wybór rady nadzorczej grupami, ochrona praw mniejszości
– kolegialność i indywidualne czynności w radzie nadzorczej
-ustawowe kompetencje rady nadzorczej
-delegacja do czynności członka zarządu
– uchwały zarządu i rady nadzorczej, protokoły z posiedzenia, zdanie odrębne
-uchwały podejmowane poza posiedzeniem zarządu, rady nadzorczej
Problemy do rozwiązania:
W spółce z o.o. gdzie zarząd jest jednoosobowy, Prezes złożył rezygnację, czy rada nadzorcza może delegować członka rady do pełnienia czynności członka zarządu?
Rada nadzorcza podjęła uchwałę w trybie „mobilnym” o odwołaniu członka zarządu, czy uchwała jest ważna?
10. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW I WALNE ZGROMADZENIE
– prawo zwołania zw/wz
– sposób zwołania, prawo uczestnictwa wspólnika/akcjonariusza w zgromadzeniu
– kompetencje zwyczajnego zw/wz
– zaskarżenie uchwał wz/zw, legitymacja czynna, reprezentacja spółki
– skuteczność unieważnienia lub uchylenia uchwały zw/wz
– dostęp wspólnika/akcjonariusza do informacji o spółce
Problemy do rozwiązania:
Wspólnik, który kupił udziały i zawiadomił o tym zarząd, nie został powiadomiony o zwołaniu zgromadzenia wspólników, jeśli ten wspólnik przyjdzie na zgromadzenie a zarząd nie dopuści go udziału w zgromadzeniu jako osoby nie wpisanej do księgi udziałów, czy wspólnik ma prawo zaskarżenia uchwal tego zgromadzenia.
Czy akcjonariusz, który posiada pakiet akcji stanowiący 2% kapitału zakładowego może mieć prawo do wystąpienia do zarządu o zwołanie walnego zgromadzenia?
11. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA CZŁONKÓW ORGANU
– odpowiedzialność wobec spółki
– osobista odpowiedzialność członków zarządu
– jak działa absolutorium
Problem do rozwiązania: Kto może pozwać członka organu do naprawienia szkody spółce?
12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA W ŚWIETLE PRZEPISÓW KSH
Problem do rozwiązania: Kiedy spółce grozi grzywna za nieprawidłową stronę internetową?
13. GŁÓWNE ZASADY POŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK
– połączenie przez fuzję i przejęcie, plan połączenia
-podział spółek – tylko spółki kapitałowe, plan podziału
-przekształcenie spółki handlowe, plan przekształcenia
– sukcesja uniwersalna
– ochrona wierzycieli
Problem do rozwiązania: w jaki sposób wspólnik może dochodzić roszczeń z tytułu parytetu wymiany udziałów spółki podlegającej połączeniu?
Wybrane orzecznictwo.
Rozkład zajęć:
9.30 Rozpoczęcie I dnia szkolenia
9:00 Rozpoczęcie II dnia szkolenia
10.30 przerwa na kawę
12.30 – 13.30 Obiad
15.30 przerwa na kawę
17.00 Zakończenie I dnia szkolenia
16:00 Zakończenie II dnia szkolenia
PROWADZĄCY
Anna Kowalik
Radca prawny w Ministerstwie Skarbu Państwa z doświadczeniem w prywatyzacji i w nadzorze nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, wieloletni członek rad nadzorczych w spółkach, wykładowca z zakresu prawa spółek, kompetencji i odpowiedzialności organów spółek na kursach dla kadry menedżerskiej oraz dla kandydatów na członków rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.
WARUNKI UCZESTNICTWA
Koszt uczestnictwa w szkoleniu:
do dnia 12 sierpnia 2015 – 1495 PLN + 23% VAT Oszczędzasz 300 PLN
od dnia 13 sierpnia 2015 – 1795 PLN + 23% VAT
Dopłata do 1 noclegu ze śniadaniem w pok. 1-osobowym w hotelu Port 110 *** IŁAWA
170 PLN netto + 23% VAT
Udział pracowników jednostek budżetowych w szkoleniach jest zwolniony z VAT w przypadku finansowania w przynajmniej 70% ze środków publicznych.
Prosimy w takim przypadku o podpisanie oświadczenia, które znajduje się na każdym formularzu zgłoszeniowym.
W cenę szkolenia wliczone są:
– Uczestnictwo w szkoleniu
– Obiady i przerwy kawowe podczas szkolenia
– Kolacja integracyjna I dnia szkolenia
– Materiały szkoleniowe
Sposób płatności: płatność na podstawie faktury proforma lub VAT na konto:
PKO Bank Polski S.A.: 08 1440 1387 0000 0000 1495 2551
Upoważniam firmę Certified Global Education Sp. z o.o. do wystawiania faktury bez podpisu.
Każde przesłane zgłoszenie zostanie przez nas potwierdzone mailowo. W przypadku odwołania zgłoszenia w terminie krótszym niż 14 dni przed rozpoczęciem kursu uczestnik zostanie obciążony pełnymi kosztami szkolenia. Możliwe jest bezpłatne delegowanie zastępstwa nawet w dniu rozpoczęcia zajęć. W przypadku odwołania zgłoszenia w terminie dłuższym niż 14 dni przed szkoleniem organizator zwróci 100% dokonanej wpłaty. Organizator zastrzega sobie prawo do odwołania kursu z przyczyn niezależnych oraz dokonywania zmian w projekcie szkoleniowym. W przypadku odwołania kursu przez Organizatora zobowiązuje się on do pełnego zwrotu dokonanych wpłat.
