NOWELIZACJA KSH

PARTNER MERYTORYCZNY

20-21 KWIETNIA 2023 r.

Kontakt/Zgłoszenia:
tel. 22 651 80 75, 604 152 181, fax: 22 203 40 52
e-mail: info@certge.pl

Największa od 20 lat nowelizacja Kodeksu spółek handlowych weszła w życie w październiku 2022. Znowelizowana ustawa opracowana przez przedstawicieli nauki prawa oraz praktyków w ramach Komisji do spraw reformy nadzoru właścicielskiego powołanej przy Ministerstwie Aktywów Państwowych wprowadziła do polskiego systemy prawnego nową konstrukcje „Grupy spółek”, która pozwala na efektywne zarządzanie rozbudowanymi grupami kapitałowymi, a także wprowadza szczególne zasady odpowiedzialności spółki-matki wobec spółek-córek oraz ich interesariuszy. Zmiany Kodeksu spółek handlowych wprowadzają nie mniejszą rewolucję do zasad funkcjonowania rad nadzorczych we wszystkich spółkach kapitałowych w Polsce (tj. spółkach z o.o., prostych spółkach akcyjnych oraz spółkach akcyjnych). Regulacje zawarte w znowelizowanej ustawie znacząco wpływają na relacje występujące pomiędzy zarządem a radą nadzorczą, a także mogę skutkować modyfikacją organizacji zaplecza organizacyjnego wspomnianych organów. Warto zapoznać się ze szczegółami nowelizacji KSH, aby móc zidentyfikować korzyści mogące wynikać z nowej rzeczywistości prawnej dla prowadzonej w ramach spółek aktywności gospodarczej oraz przygotować się do stosowania dodatkowych instytucji i mechanizmów normatywnych.
Opracowane dla Państwa szkolenie poprowadzą znakomici prawnicy, posiadające praktyczne spojrzenie na bieżące funkcjonowanie spółek kapitałowych, w tym osoby biorące udział w opracowywaniu projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych.

---

PROGRAM SZKOLENIA

Dzień 1

9:00 – 10:00 Dotychczasowa organizacja pracy w grupie kapitałowej (KSH przed zmianami)

• szczątkowe unormowanie holdingu w KSH;
• odmienne podejście do problematyki grupy spółek w różnych aktach prawnych;
• problemy będące przyczyną opracowanych zmian KSH;
• jakie dzisiaj stosuje się protezy dla organizacji grupy kapitałowej;
  Prowadzenie: Karol Maciej Szymański, Partner, Kancelaria RKKW  

10:00 – 11:30 „Grupa spółek” – nowy dział w KSH

• czym jest i jak utworzyć grupę spółek;
• kto może należeć do grupy spółek;
• czy spółka publiczna może uczestniczyć w „grupie spółek”;
• od kiedy istnieje „grupa spółek”;
• czym jest „wspólna strategia” oraz „wspólny interes” w „grupie spółek”;
• główne konsekwencje utworzenia grupy spółek z perspektywy „spółki dominującej” i „spółki zależnej”;
• squeeze out oraz reverse squeeze out w grupie spółek;
  Prowadzenie: Karolina Kobojek, Adwokat, Kancelaria RKKW

11:30 – 11:45 Przerwa  

11:45 – 13:15 Wiążące polecenia w ramach grupy spółek

• kto i w jaki sposób może wydawać wiążące polecenia;
• co może być przedmiotem wiążącego polecenia;
• jaką formę ma mieć wiążące polecenie, aby było skuteczne;
• czy należy uzasadnić wiążące polecenie;
• czy spółka dominująca może kazać „upaść” spółce zależnej – zasady odmowy wykonania;
• czy członek zarządu spółki zależnej odpowiada za wykonanie wiążącego polecenia;
• odpowiedzialność za wykonanie poleceń
  Prowadzenie: Dariusz Kulgawczuk, Partner, Kancelaria RKKW

13:15 – 13:45 Przerwa

13:45 – 14:30 Pozostałe udoskonalenia dla spółek kapitałowych

• aktualny problem z określaniem długości mandatu i kadencji;
• „mandat” wedle nowych zasad;
• miernik staranności właściwej dla członków zarządu i rady nadzorczej przy sprawowaniu funkcji;
• co to jest business judgement rule i jak wpływa na odpowiedzialność menadżerów?
  Prowadzenie: Dariusz Kulgawczuk, Partner, Kancelaria RKKW

14:30 sesja pytań i odpowiedzi

Dzień 2

 9:00 – 10:30 Rozszerzone kompetencje i obowiązki rad nadzorczych (z uwzględnieniem grupy spółek)

• rola rady nadzorczej w spółce kapitałowej – organ bardziej nadzorczy, czy „radzący”?
• aktualny zbiór uprawnień kontrolnych rady nadzorczej;
• kiedy występuje rada nadzorcza in corpore, a kiedy indywidualni członkowie?;
• uprawnienia informacyjne rady nadzorczej poza oraz w ramach grupy spółek;
• relacje zarządu i rady nadzorczej – mur asymetrii informacyjnej powinien zostać zburzony;
• doradca rady nadzorczej, czyli specjalista ad hoc dla samodzielnej rady;
• transakcje z podmiotami powiązanymi pod szczególnym nadzorem;
  Prowadzenie: Karol Maciej Szymański, Partner, Kancelaria RKKW  

10:30 – 10:45 Przerwa

10:45 – 12:15 Nowe zasady organizacji prac rad nadzorczych i zarządów

• dopuszczalne sposoby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą i zarząd;
• nowelizacja „covidowa” z 31.03.2020 r.;
• organizacja prac rady nadzorczej poza posiedzeniami;
• co musi a co powinno znaleźć się w regulaminie rady nadzorczej i zarządu?;
• rola przewodniczącego w kierowaniu radą;
• dobrowolne komitety rady nadzorczej;
• protokoły rady nadzorczej i zarządu, czyli „dzienniki z frontu”;
  Prowadzenie: Anna Kowalik, Radca prawny, Ministerstwo Aktywów Państwowych

12:15 – 12:45 Przerwa

12:45 – 14:15 Zasady odpowiedzialności cywilnej w grupie spółek

• kiedy i za co odpowiadać może spółka dominująca lub spółka zależna;
• czy spółka dominująca zawsze musi rekompensować spółce zależnej wyrządzoną szkodę;
• czy kontrahent spółki zależnej może pozwać spółkę dominującą (najwyższego szczebla) z uwagi na złą kondycję finansową wspomnianej spółki zależnej?;
• prawa wierzycieli, wspólników oraz akcjonariuszy spółki zależnej w grupie spółek;
  Prowadzenie: Łukasz Sieczka, Partner, Kancelaria RKKW

14:15 – 14:30 Przerwa

14:30 – 16:00 Kształtowanie odpowiedzialności karnej członków zarządu i rady nadzorczej (w tym za zachowanie dotyczące grupy spółek)

• aktualne podstawy i zasady odpowiedzialności karnej członków zarządu i rady nadzorczej;
• czy możliwe jest „legalne” działanie na szkodę spółki zależnej;
• przestępstwa menadżerów w ramach grupy spółek;
• wpływ nowych kompetencji i obowiązków na odpowiedzialność karną;
• patologie „nadzorcze” w zgrupowaniu, czyli rzecz o oczekiwanej aktywności członków rad;
  Prowadzenie: Marcin Olchowicz, Senior Associate, Kancelaria RKKW

---

ROZKŁAD ZAJĘĆ

8.50-9.00 logowanie do platformy
9.00-11.30 szkolenie cz.1
11.30-11.45 przerwa
11.45-13.15 szkolenie cz.2
13.15-13.45 przerwa
13.45-15.00 szkolenie cz.3 (1 dzień)   13.45-16.00 szkolenie cz.3 (2 dzień)

METODA SZKOLENIA ON-LINE
Szkolenie on-line/zdalne to nowoczesny format szkoleniowy wykorzystujący transmisję audio-wideo w czasie rzeczywistym. Korzystanie z naszych szkoleń on-line/zdalnych umożliwia przesyłanie takich danych jak fonia, wizja i tekst „na żywo”, uczestnicy otrzymują pełnowartościowe szkolenie nie wstając zza biurka.

• Szkolenie możesz odbyć z domu lub z biura
• Będziesz mógł na bieżąco śledzić jego przebieg i zadawać pytania prowadzącemu na żywo oraz na czacie.
• Przed szkoleniem otrzymasz mail z wszystkimi niezbędnymi informacjami, w tym link, który pozwoli uczestniczyć Ci w szkoleniu
• 30 minut przed oficjalnym czasem rozpoczęcia szkolenia jesteśmy do Twojej dyspozycji w celu sprawdzenia połączenia do szkolenia
• Otrzymasz mailowo materiały i certyfikat w formacie pdf
• Po zakończonym szkoleniu nie będziesz mieć możliwości jego odtworzenia w postaci filmu

Wymagania sprzętowe: komputer ze stabilnym podłączeniem do Internetu, przeglądarka internetowa

Organizator i prowadzący szkolenie nie wyrażają zgody na nagrywanie, udostępnianie i powielanie przebiegu szkolenia. Treści przekazywane podczas szkolenia i materiały szkoleniowe objęte są prawami autorskimi.

---

PROWADZĄCY

Dariusz Kulgawczuk
Radca prawny, Partner Kancelarii RKKW, LL.M.
Specjalizuje się w bieżącej obsłudze spółek, w tym z branży ubezpieczeniowej, produkcyjnej oraz budowlanej, jak też spółek z udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Doradzał w złożonych sporach prawnych o charakterze korporacyjnym, nieruchomościowym, ubezpieczeniowym oraz związanych z własnością intelektualną i inwestycjami budowlanymi. Doradzał przy transakcjach M&A oraz transakcjach związanych z obrotem nieruchomościami. Autor publikacji z zakresu prawa handlowego i procesowego, współautor pozycji „Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych” wyd.: 2006 – 2009, 2009 – 2010, oraz 2011- 2012. Wykładowca na krajowych i międzynarodowych konferencjach i seminariach dotyczących prawa gospodarczego, w szczególności zaś poświęconych prawu spółek oraz rozwiązywaniu sporów prawnych. Arbiter Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim. Specjalizacja w zakresie: Prawo spółek, Spory korporacyjne, Własność intelektualna. Umowy (Kontrakty). Postępowanie sądowe i arbitraż.

Karol Maciej Szymański, Partner Kancelarii RKKW
– specjalizuje się w prawie handlowym, prawie rynku kapitałowego oraz sporach korporacyjnych
– posiada przyznawany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tytuł Certyfikowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu o nr 9/2014
– doradza przy transakcjach dokonywanych w ramach rynku publicznego, wrogich oraz przyjaznych przejęciach
– pełnomocnik akcjonariuszy oraz wspólników spółek kapitałowych (zarówno mniejszościowych, jak i większościowych) przy okazji licznych sporów korporacyjnych
– uczestnik wielu projektów restrukturyzacyjnych związanych ze zmianą schematów funkcjonowania rozbudowanych grup kapitałowych, w których istotne pozycje zajmowały spółki publiczne
– od lat piastuje funkcje członka rad nadzorczych (w tym komitetu audytu) emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zajmujących się działalnością gospodarczą z zakresu różnych branż
– pełnił funkcję członka Zarządu (interim managera) w podmiocie dominującym międzynarodowej grupy kapitałowej z branży zarządzania zasobami ludzkimi o rocznych przychodach w wysokości ok. 0,5 mld zł
– autor, a także współautor, publikacji poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego, ze szczególnym uwzględnieniem prawa rynku kapitałowego
– wykładowca podczas wielu konferencji i seminariów poświęconych prawu gospodarczemu
– ekspert Zespołu do spraw zwiększenia efektywności rad nadzorczych oraz Zespołu do spraw prawa koncernowego wchodzących w skład Komisji do spraw reformy nadzoru właścicielskiego powołanej przy Ministerstwie Aktywów Państwowych
– współautor nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 2020 r. w zakresie zdalnych posiedzeń rad nadzorczych i zarządów oraz e-zgromadzeń właścicielskich więcej
– współautor projektu tzw. dużej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 2020 r. dot. prawa grup spółek („holdingowego”) oraz poprawy efektywności rad nadzorczych
– zaangażowany w różnorodne aktywności społeczne, w tym pełni funkcję Członka Rady Fundacji „Jesteśmy Razem. Pomagamy!” oraz Prezesa Zarządu Fundacji „Nova Ars Poloniae”

Łukasz Sieczka, Partner Kancelarii RKKW
Specjalizuje się w prawie cywilnym i gospodarczym, w szczególności w zakresie kontraktów, handlowym, w tym w prawie spółek, prawie upadłościowym, jak również prawie zamówień publicznych. Doświadczenie zdobywał w kancelariach prawnych, prowadząc obsługę prawną przedsiębiorstw. Posiada bogate doświadczenie w zakresie konstruowania i negocjowania umów gospodarczych oraz w obszarze restrukturyzacji zadłużenia przedsiębiorstw. Posługuje się biegle językiem angielskim.

Karolina Kobojek, Adwokat, Kancelaria RKKW
Specjalizuje się w zagadnieniach prawa rynku kapitałowego. Doradza spółkom publicznym i instytucjom finansowym w zakresie transakcji dokonywanych na rynku kapitałowym, realizowania publicznych wezwań, delistingu czy obowiązków informacyjnych emitentów. Wspiera klientów w zakresie kształtowania relacji holdingowych i rozwiązywania sporów. Posiada również doświadczenie w zakresie rozwiązywania sporów korporacyjnych oraz przygotowywania umów i porozumień pomiędzy wspólnikami i akcjonariuszami. Specjalizuje się także w zakresie prawa korporacyjnego, w tym w szczególności w zakresie bieżącej obsługi korporacyjnej organów spółek kapitałowych, reprezentowania wspólników i akcjonariuszy podczas zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń, reprezentowania spółek w postępowaniach rejestrowych. Posiada doświadczenie w prowadzeniu spraw sądowych i sporządzeniu pism procesowych, w szczególności w zakresie sporów korporacyjnych i uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych.

Marcin Olchowicz, Senior Associate, Kancelaria RKKW
Specjalizuje się w sprawach z zakresu prawa i postępowania karnego, z uwzględnieniem spraw dotyczących przestępczości karno-gospodarczej („white-collar crime”).
Posiada doświadczenie zarówno w działaniach na rzecz osób pokrzywdzonych – w tym podmiotów gospodarczych, jak i w obronie osób oskarżonych na wszystkich etapach postępowania przygotowawczego, sądowego oraz wykonawczego. Doradza klientom w sprawach związanych z działaniami na szkodę przedsiębiorcy, w szczególności z zakresu nieuczciwej konkurencji. Z sukcesami prowadzi postępowania dotyczące naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa i kradzieży informacji poufnych. Wielokrotnie świadczył pomoc prawną na rzecz osób oskarżanych o uczestnictwo w zorganizowanych grupach przestępczych, w tym mających na celu popełnianie przestępstw gospodarczych. W swojej praktyce prowadzi również bieżące doradztwo prawne w zakresie ryzyka związanego z odpowiedzialnością karną na tle prowadzenia działalności gospodarczej.
Udziela także pomocy prawnej w innych postępowaniach represyjnych – postępowaniu dyscyplinarnym, czy postępowaniu w przedmiocie stwierdzenia zgodności z prawdą oświadczenia lustracyjnego. Członek Sekcji Prawa i Postępowania Karnego przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.

Anna Kowalik, Radca prawny w Ministerstwie Aktywów Państwowych
Z doświadczeniem w prywatyzacji i w nadzorze nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, wieloletni członek rad nadzorczych w spółkach, wykładowca z zakresu prawa spółek, kompetencji i odpowiedzialności organów spółek na kursach dla kadry menedżerskiej oraz dla kandydatów na członków rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

 

---

WARUNKI UCZESTNICTWA

Koszt uczestnictwa w szkoleniu on-line przy zgłoszeniu się:
do dnia 7 kwietnia 2023 – 1895 PLN + 23% VAT Oszczędzasz 200 PLN
od dnia 8 kwietnia 2023 – 2095 PLN + 23% VAT

Udział pracowników jednostek budżetowych w szkoleniach jest zwolniony z VAT w przypadku finansowania w przynajmniej 70% ze środków publicznych.
Prosimy w takim przypadku o podpisanie oświadczenia, które znajduje się na każdym formularzu zgłoszeniowym.

W cenę szkolenia on-line wliczone są:
– Uczestnictwo w szkoleniu
– Dostęp do platformy
– Materiały szkoleniowe w formie pdf

Sposób płatności: płatność na podstawie faktury proforma lub VAT na konto:

PKO Bank Polski S.A.: 08 1440 1387 0000 0000 1495 2551

Upoważniam firmę Certified Global Education Sp. z o.o. do wystawiania faktury bez podpisu.

Każde przesłane zgłoszenie zostanie przez nas potwierdzone mailowo. W przypadku odwołania zgłoszenia w terminie krótszym niż 14 dni przed rozpoczęciem kursu uczestnik zostanie obciążony pełnymi kosztami szkolenia. Możliwe jest bezpłatne delegowanie zastępstwa nawet w dniu rozpoczęcia zajęć. W przypadku odwołania zgłoszenia w terminie dłuższym niż 14 dni przed szkoleniem organizator zwróci 100% dokonanej wpłaty. Organizator zastrzega sobie prawo do odwołania kursu z przyczyn niezależnych oraz dokonywania zmian w projekcie szkoleniowym. W przypadku odwołania szkolenia przez Organizatora zobowiązuje się on do pełnego zwrotu dokonanych wpłat.